Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiążę się nie tylko z realnym wpływem na funkcjonowanie spółki, ale także niesie ze sobą poważne obowiązki oraz ryzyka prawne. Choć, co do zasady, za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka jako osoba prawna (art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych – dalej: „KSH”), przepisy przewidują sytuacje, w których może niejako zostać „włączona” osobista odpowiedzialność członków zarządu.
Podstawą prawną odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o. o. jest art. 299 KSH. Przewiduje on, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Członek zarządu może jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie (nie dłuższym niż 30 dni od dnia wystąpienia niewypłacalności spółki) złożono
wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, albo - niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, albo
- mimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.
Należy wyjaśnić, że za niewypłacalną uznaje się spółkę:
- która utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych – czyli nie ureguluje swoich długów w terminie. Domniemywa się, że taki stan istnieje, jeżeli opóźnienie przekracza 3 miesiące (art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego),
- której zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku spółki, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące (art. 11 ust. 2 Prawa upadłościowego).
W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu powinni na bieżąco monitorować płynność finansową spółki oraz relację jej aktywów do pasywów. Zbyt późne złożenie wniosku o upadłość może skutkować osobistą odpowiedzialnością członka zarządu.
Warto zaznaczyć, że:
- członek zarządu nie staje się automatycznie dłużnikiem w miejsce spółki,
- wierzyciel, aby skutecznie dochodzić roszczenia, zobowiązany jest wykazać:
a) bezskuteczność egzekucji wobec spółki – czyli brak realnej możliwości uzyskania zaspokojenia z jej majątku, co nie musi być potwierdzone postanowieniem o bezskuteczności egzekucji komorniczej ale zwykle stanowi to najpewniejsze potwierdzenie tego faktu,
b) wysokość poniesionej szkody – która co do zasady odpowiada wysokości niezaspokojonego roszczenia.
Ponadto, członek zarządu sp. z o. o. może chronić się przed ryzykiem odpowiedzialności za zobowiązania spółki poprzez:
- stały nadzór nad sytuacją finansową spółki – regularna analiza płynności i struktury zobowiązań,
- terminowe działania prawne – w tym przygotowanie i złożenie wniosku o upadłość w ustawowym terminie 30 dni od powstania niewypłacalności,
- dokumentowanie działań zarządu – protokoły, uchwały, analizy – mogą być dowodem braku winy w ewentualnym procesie,
- korzystanie z doradztwa prawnego – aby w sytuacjach kryzysowych podejmować decyzje zgodnie z obowiązującymi przepisami i uniknąć osobistej odpowiedzialności.
Podstawy prawne:
- art. 151 § 4 art. 201 § 1 i 2 oraz art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.z dnia 2024.01.05), - art. 11 ust. 1–2 i art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – prawo upadłościowe (Dz.U.2025.614 t.j.
z dnia 2025.05.09).
